De meerwaardeclausule in agrarische overeenkomsten: de meerwaarde van duidelijke afspraken
De overdracht van een boerenbedrijf van ouders naar kinderen is meestal een feestelijke gebeurtenis. Een bedrijf wordt tenslotte niet iedere dag overgedragen aan de volgende generatie.
Het is daarnaast ook een ingewikkelde gebeurtenis, omdat er veel afspraken gemaakt moeten worden over de overname. Die afspraken zijn vaak juridisch van aard en dat is voor de meeste boerenbedrijven geen alledaagse kost. In een recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland gaat het helemaal mis met één van de afspraken, waardoor ouders en kind bij de rechter terechtkomen. Centraal stond een verschil van mening over een zogenoemde meerwaardeclausule. De kwestie laat zien hoe belangrijk duidelijke afspraken voor alle contractspartijen zijn.
Bedrijfsovername en gemaakte afspraken
Ouders en kind (hierna: opvolgster) vormen jarenlang een maatschap waarin zij samen een melkveebedrijf runnen. Op enig moment beslissen de ouders dat zij willen stoppen en dat zij de boerderij willen overdragen aan opvolgster. De gesprekken over de overname verlopen moeizaam en er wordt een mediator ingeschakeld zodat partijen het eens kunnen worden. Uiteindelijk koopt opvolgster in 2014 de melkveehouderij en zet zij die voort als eenmanszaak. Opvolgster kan niet de werkelijke (economische) waarde van het bedrijf betalen, maar partijen willen graag dat de boerderij in de familie blijft. Daarom spreekt opvolgster met haar ouders af om het bedrijf te kopen tegen een lagere waarde. In ruil daarvoor wordt zij uitgesloten van de erfenis. Daarnaast spreken de ouders met opvolgster een zogenoemde meerwaardeclausule af.
De betekenis van de meerwaardeclausule
De clausule houdt in dat als opvolgster de boerderij vóór 2030 zou verkopen, zij haar ouders het verschil zou moeten vergoeden tussen de waarde op het moment van verkoop (economische waarde) en de veel lagere waarde waarvoor zij de boerderij heeft gekocht (verkrijgingswaarde).
Opvolgster verkoopt deel van de grond
Twee jaar na de bedrijfsovername verkoopt opvolgster een deel van de grond bij de boerderij. De verkoop levert haar meer dan een miljoen euro op. Bij de verkoop wordt afgesproken dat opvolgster de verkochte grond in erfpacht terugkrijgt, zodat zij die weer kan gebruiken voor haar bedrijf. Daarnaast dwingt opvolgster ook een terugkoopregeling af. Die regeling houdt in dat de grond eerst aan opvolgster moet worden aangeboden als de nieuwe eigenaar de grond wil verkopen.
Ouders vragen om betaling van meerwaarde volgens meerwaardeclausule
Vanwege de verkoop van de grond vragen de ouders om betaling van de meerwaarde volgens de meerwaardeclausule. Opvolgster geeft daaraan geen gehoor. Zij vindt dat de meerwaardeclausule niet van toepassing is, omdat ze de grond voor de agrarische waarde heeft verkocht. De clausule geldt volgens opvolgster alleen wanneer zij de grond voor veel meer geld zou verkopen, aan bijvoorbeeld een projectontwikkelaar. Verder vindt zij dat ze heeft gehandeld in de geest van de overeenkomst. Ze heeft de grond immers teruggekregen in erfpacht, waardoor ze er nog steeds gebruik van maakt voor de boerderij. Ook heeft ze een terugkoopregeling afgesproken, waardoor ze de grond in de toekomst kan terugkopen. De ouders zijn het er niet mee eens en stappen naar de rechter.
Meerwaardeclausule is geen anti-speculatiebeding
De rechtbank moet de overeenkomst uitleggen en beoordelen wat partijen destijds bedoelden met de meerwaardeclausule. Daarbij acht de rechtbank van belang dat de overeenkomst met behulp van een mediator is opgesteld. Er wordt grote waarde gehecht aan de letterlijke tekst van de overeenkomst en de meerwaardeclausule.
De rechtbank oordeelt dat de meerwaardeclausule niet kan worden uitgelegd als een zogenoemd anti-speculatiebeding. Het doel van een anti-speculatiebeding is om speculatieve handel en prijsopdrijving van onroerend goed tegen te gaan. Volgens de rechtbank is dat niet het doel van de meerwaardeclausule.
Meerwaardeclausule bedoeld als correctie
De meerwaardeclausule is bedoeld als correctie op de bevoordeling van opvolgster toen zij de boerderij kocht voor veel minder dan de werkelijke waarde. Als het de bedoeling van partijen was dat opvolgster alleen hoefde te betalen bij de verkoop van landbouwgrond als bouwgrond, dan had het voor de hand gelegen dat daarvoor extra voorwaarden waren opgenomen in de overeenkomst. Dat is niet zo, waardoor er volgens de rechtbank sprake is van een meerwaardeclausule. En niet van een anti-speculatiebeding.
Vervreemding van het eigendom
Opvolgster vindt verder dat er geen sprake is van vervreemding. Dit omdat zij de grond terug heeft gekregen in erfpacht en omdat zij een recht van eerste koop op de grond heeft. De rechtbank kijkt naar de omschrijving van ‘vervreemding’ in de overeenkomst en komt tot de conclusie dat het begrip ‘vervreemding’ ruim moet worden uitgelegd.
Uit de overeenkomst volgt immers dat onder vervreemding ook de levering van de economische eigendom en het vestigen van een zakelijk gebruiksrecht wordt verstaan. Dat is precies wat opvolgster heeft gedaan. Het feit dat zij de grond nog steeds in gebruik heeft voor de boerderij doet daar niet aan af. De rechtbank geeft opvolgster ook op dit punt geen gelijk. Feit blijft dat opvolgster financieel voordeel heeft gehad bij de verkoop van de grond. Op basis daarvan moet zij met haar ouders afrekenen.
Redelijkheid en billijkheid
Als laatste doet opvolgster een beroep op de redelijkheid. Ze geeft aan dat ze niet uit was op het simpel incasseren van geld. Maar dat zij met de verkoop van de grond zocht naar een oplossing voor de moeilijke financiële situatie waarin haar bedrijf zat. De rechtbank maakt daarmee korte metten. De verkoop heeft er immers voor gezorgd dat er grond buiten de familie is geraakt, terwijl dat juist niet de bedoeling was. Het is volgens de rechtbank maar de vraag of de grond ooit teruggekocht kan worden. De rechtbank weegt ook mee dat opvolgster de verkoop van de grond niet aan haar ouders heeft gemeld. Op grond van de overeenkomst was ze daartoe wel toe verplicht. Opvolgster heeft zich dus willens en wetens niet aan de afspraken gehouden. Dat rekent de rechtbank opvolgster zwaar aan.
Verder oordeelt de rechtbank dat opvolgster wel degelijk financieel voordeel heeft gehad bij de verkoop. Met de verkoop heeft opvolgster immers haar leningen bij de bank volledig kunnen aflossen. Dat opvolgster nu een deel van de verkoopopbrengst dreigt te moeten terugbetalen, terwijl zij nog steeds is uitgesloten van de erfenis, legt onvoldoende gewicht in de schaal. De rechtbank oordeelt dat deze situatie weliswaar onevenwichtig lijkt, maar dat dat onvoldoende reden is om de meerwaardeclausule buiten toepassing te laten. Opvolgster heeft bovendien zelf getekend voor de voorwaarden van de koop.
Ten slotte geeft opvolgster aan dat terugbetaling de doodsteek is van haar bedrijf. Ook dat argument veegt de rechtbank van tafel, omdat niet gezegd kan worden dat de meerwaardeclausule daarvan de oorzaak is. Opvolgster heeft immers zelf aangegeven dat zij al eerder in een moeilijke financiële situatie zat.
Ouders krijgen gelijk van de rechtbank
De rechtbank stelt de ouders in het gelijk. Opvolgster moet aan haar ouders € 782.684,00 betalen vanwege de verkoop van de grond. Ook moet zij de beslag- en proceskosten van haar ouders vergoeden.
Conclusie: denk vooruit bij het opstellen en afsluiten van overeenkomsten
Uit deze zaak volgt duidelijk dat een verkeerde uitleg van een overeenkomst enorme gevolgen kan hebben. Een andere les die uit deze zaak kan worden getrokken, is dat je vooruit moet denken als je overeenkomsten opstelt en afsluit. Je moet ook rekening houden met gebeurtenissen waar je op het eerste gezicht misschien niet direct aan denkt. Goed advies is daarbij onontbeerlijk.
In dit geval had opvolgster er geen rekening mee gehouden dat haar handelswijze ervoor zou zorgen dat zij een groot gedeelte van de verkoopopbrengst moet terugbetalen aan haar ouders. En dat terwijl ze uitgesloten blijft van de erfenis. De rechtbank noemt dat niet voor niets ‘onevenwichtig’, maar kan er juridisch niets anders van maken.
Stel je vragen aan onze specialisten
“Neem contact met mij op en ontvang antwoord op jouw vragen. Ik ben bereikbaar per mail of telefoon.”
