blog

    "Binden en boeien" werkt: € 1,5 miljoen voor 3 maanden werken! Voordelen werknemersparticipatie

    Judith Schröder
    Judith SchröderPublicatiedatum: 28 januari 2016

    Onlangs rondde ik een verkoop van een bedrijf af waarin de eerste werknemer, een heftruckchauffeur, bij start bedrijf niet in cash betaald kon worden. In ruil voor 3 maanden salaris kreeg hij destijds een plukje aandelen. Dat pakket leverde hem bij verkoop bijna 10 jaar later € 1,5 miljoen op. Duidelijk was dat de aandelen hem gebonden en geboeid hadden, hét doel van de werknemersparticipatie. Wat is werknemersparticipatie en is het iets voor u(w bedrijf)?

    Werknemersparticipatie

    Werknemersparticipatie is weer een trend, vooral in startende bedrijven en kapitaal intensieve bedrijven waarin investeerders deelnemen. De deelnemers aan het werknemersparticipatieplan worden gemotiveerd betrokken te blijven bij het bedrijf en uitgedaagd om nog beter te presteren, kort gezegd: binden en boeien. Het betreft dan strategisch belangrijke mensen als een “eerste werknemer” of een R&D’er.

    Aandelen, certificaten en opties

    Werknemersparticipatie is algemene term voor situaties waarin werknemers (i) voor een deel eigenaar zijn (aandelen/certificaten) van een bedrijf; of (ii) rechten hebben om dat te worden (opties); of (iii) dat eigenaarschap kunnen verliezen bij een voortijdig vertrek.

    Aandeelhouders zijn de eigenaren van een bedrijf. Aan aandelen zijn normaliter twee rechten verbonden: recht op dividend (winst) en zeggenschap. Vaak wordt zeggenschap voor werknemers onwenselijk gevonden en worden hun aandelen gecertificeerd. Een stichting Administratiekantoor (StAK) wordt in dat geval aandeelhouder, oefent het stemrecht uit en geeft certificaten uit van aandelen. De certificaathouder is economisch gerechtigde en heeft alleen recht op winst. De directie van de StAK, vaak de directie van het bedrijf, oefent het stemrecht van StAK uit op de aandelen in de algemene vergadering. Alle certificaten die de StAK heeft, wordt vaak werknemerspool genoemd en vertegenwoordigt vaak een minderheidsbelang.

    Employee stock option plan (ESOP)

    Hoe komen de werknemers aan die certificaten/aandelen? Het pakket aan alle afspraken wordt vaak afgekort ESOP genoemd: employee stock option plan. Dat bestaat in allerlei soorten en maten. Veelvoorkomend zijn (een deel van) het salaris of bonus in certificaten of het recht deze te kopen al dan niet met korting. Een alternatief zonder participatie in het bedrijf is een SAR (stock appreciation right), een resultaatafhankelijke bonus.

    Het voordeel voor het bedrijf hiervan is duidelijk: geen cash out voor het bedrijf. De werknemer heeft door zijn prestaties zelf (enige) invloed op de waarde van zijn certificaten en kan deze bij verkoop verzilveren.

    Vesting date

    Vanuit private equity heeft een andersoortig figuur zijn intrede gedaan: de zogenaamde vesting. Investeerders eisen daarbij dat eigenaren van het bedrijf een deel van hun aandelen inleveren op het moment dat ze voortijdig het bedrijf verlaten. Vaak moeten ze minimaal 5 jaar aanblijven nadat de investeerder instapt om bij vertrek alle aandelen te mogen behouden (vesting date). Als ze eerder vertrekken, moeten ze hun aandelen inleveren volgens een staffel. Dit is ook een vorm van binden en boeien maar in een ander jasje.

    Let op fiscaliteit

    Zorg voor implementatie van een werknemersparticipatieplan dat dit fiscaal goed is afgekaart; opties, aandelen of certificaten worden vaak beschouwd als loon en als zodanig fiscaal belast. Datzelfde geldt voor het verkrijgen van aandelen of certificaten in privé tegen een te lage prijs. Een recente uitspraak leert ons weer dat dat een lucratief belang in de zin van de Wet op de Inkomstenbelasting en daarmee een enorme financiële domper kan opleveren.

    Heeft het bedrijf niet zoveel cash maar wel veel potentie en strategische mensen die je graag wil binden aan het bedrijf dan is een werknemersparticipatieplan het overwegen waard. Zorg voor goed maatwerk. Voor werknemers is het uiteraard vooral ook een privé afweging die ieder voor zich moet maken. Er zijn dus succesverhalen uit de praktijk waarin loyaliteit en hard werken met klinkende munt wordt beloond, zoals hierboven aangegeven.