De taalkundige uitleg van een contract afdwingen

De taalkundige uitleg van een contract afdwingen

Thema's: Contracten, Contracten & Algemene Voorwaarden, Contracten

12 juli 2018

Het sluiten van contracten is onlosmakelijk verbonden met ondernemen. Als er een geschil over een contract ontstaat, geven contractspartijen vaak ieder een andere uitleg aan een bepaling in het contract. Dergelijke discussies kunnen soms worden voorkomen.

Haviltex-criterium

Vaak wordt ten onrechte gedacht dat een contract wordt uitgelegd op basis van de letterlijke tekst. Een rechter kijkt namelijk ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Dit criterium wordt het Haviltex-criterium genoemd.

Ruimte voor taalkundige uitleg

Er zijn situaties waarin er (toch) in grote(re) mate gewicht toekomt aan de taalkundige uitleg van een bepaling. Denk hierbij aan contracten waarbij rechten van derden betrokken zijn en zakelijke contracten tussen commerciële partijen die onder begeleiding van de nodige juridische professionals tot stand zijn gekomen. Maar let wel, ook bij deze zogenaamde 'objectieve uitleg', is het Haviltex-criterium van toepassing.

Expliciete keuze voor taalkundige uitleg

In een zaak die in maart van dit jaar speelde bij het gerechtshof ’s-Hertogenbosch, hadden twee voormalig echtgenoten een contract gesloten met betrekking tot onder meer de hoogte van de alimentatie. Daarin was de volgende bepaling opgenomen:

"[dat] de letterlijke tekst van deze overeenkomst, in afwijking van het Haviltex-criterium, prevaleert boven eventuele partijbedoelingen zodat de competente rechter de bepalingen zoals opgenomen in de onderhavige overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen."

Dit had het gewenste effect. Het hof volgde de bepaling en legde het contract uit op basis van de letterlijke tekst daarvan.

In 2013 bleek uit een uitspraak van het gerechtshof Den Haag al dat de rechter een contract ook taalkundig uitlegt indien partijen zich in de procedure beide op een dergelijk standpunt stellen, ook al staat daarover niets in het contract zelf.

Geen discussie meer

Alle discussies voorkomen lukt ook met een expliciete keuze voor een taalkundige uitleg waarschijnlijk niet. In de hiervoor genoemde alimentatiezaak kregen partijen namelijk discussie over wat er taalkundig bedoeld wordt met het woord 'netto'. Maar, hoewel niet elk contract zich leent voor een dergelijke keuze, kan bij bepaalde contracten een keuze voor enkel taalkundige uitleg wel degelijk veel discussies voorkomen. Twijfelt u daarover, of heeft u andere vragen over de uitleg van een contract, neem dan gerust contact met mij op.