Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen: belangrijkste bepalingen

Per 1 juli 2021 treedt de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (hierna: WBTR) in werking. De wetgever probeert met de invoering van de WBTR (voornamelijk) de kwaliteit van bestuur en toezicht bij de stichting en de vereniging te verbeteren. Daarnaast worden met invoering van de WBTR ook diverse regelingen voor de coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, de BV en de NV aangepast.

In deel 1 van deze blogreeks zal ik een korte inleiding geven op de WBTR en de belangrijkste bepalingen uitlichten.

Toezicht op het bestuur

De WBTR biedt voor de stichting en vereniging een wettelijke basis voor de invoering van een toezichthoudend orgaan. Dit kan door de invoering van een raad van commissarissen naast het bestuur (een dualistisch bestuurssysteem) óf door invoering van een one tier board (een monistisch bestuurssysteem), waarbij het bestuur bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende (toezichthoudende) bestuurders.

Toezichthoudende organen konden voor invoering van de WBTR bij de stichting en vereniging al worden ingevoerd. Hiervoor was alleen geen wettelijke grondslag. Die komt er met de WBTR wel. Voor de BV, NV, coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij bestond deze wettelijke grondslag al.

Taakvervulling van bestuurders en commissarissen

Voor de BV en NV bestaat al een wettelijke normstelling voor de taakvervulling door bestuurders en commissarissen. Voor de stichting en de vereniging wordt deze normstelling nu met de komst van de WBTR ook in de wet vastgelegd.

Bestuurders en commissarissen moeten zich volgens de WBTR bij de vervulling van hun taak zich richten ”naar het belang van de vereniging (of stichting) en de met haar verbonden onderneming of organisatie.”

Aangezien niet alle stichtingen en verenigingen een onderneming drijven, wordt in de WBTR niet alleen gerefereerd aan ‘de onderneming’, maar ook aan ‘de organisatie’.

Tegenstrijdig belang van bestuurders en commissarissen

Voor de vereniging wordt de huidige wettelijke tegenstrijdig belang-regeling aangepast. Voor de stichting geldt dat de tegenstrijdig belang-regeling een wettelijke grondslag krijgt.

In deel 2 van deze blogreeks zal ik nader ingaan op het onderwerp tegenstrijdig belang.

Statutaire tegenstrijdig belang-regelingen die in strijd zijn met de WBTR worden na inwerkingtreding van de WBTR voor niet-geschreven gehouden. Dit betekent concreet dat hierop geen beroep meer op kan worden gedaan. Het wijzigen van de statuten is niet nodig. De nieuwe regeling geldt ook voor verenigingen en stichtingen die de nieuwe regeling nog niet in hun statuten hebben staan. Het kan wel wenselijk zijn om een oude regeling uit te statuten te halen, om verwarring te voorkomen.

Belet en ontstentenis van bestuurders en commissarissen

Voor de stichting, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, de BV en de NV volgt uit de WBTR een verplichting om in de statuten te voorzien in een regeling voor het geval van belet of ontstentenis van de het voltallige bestuur of de enig bestuurder.

In deel 3 van deze blog zal ik nader ingaan op belet en ontstentenis en de verplichte belet- en ontstentenisregeling.

Meervoudig stemrecht beperkt

De WBTR biedt voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij een gelijkschakeling met de BV en NV wat betreft de beperking van het meervoudig stemrecht. Dit betekent concreet dat één bestuurder of commissaris met ingang van de WBTR nooit meer stemmen kan uitbrengen dan de overige bestuurders of commissarissen tezamen. Een statutaire regeling die hiervan afwijkt is nog geldig tot vijf haar na de inwerkingtreding van de WBTR of tot aan de eerstvolgende statutenwijziging, afhankelijk van welk moment zicht eerder voordoet.

In deel 3 van deze blogreeks zal ik de beperking van het meervoudig stemrecht uitgebreider bespreken.

Ontslag door rechter (stichting) en bestuursverbod

De WBTR bevat specifiek voor de stichting een regeling voor het ontslag van bestuurders of commissarissen door de rechter. De gronden voor ontslag die momenteel al in de wet staan worden uitgebreid. Hierdoor ontstaan ruimere mogelijkheden om een bestuurder of commissaris van een stichting te ontslaan.

Aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen

De WBTR breidt de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen van stichtingen en verenigingen uit. Met invoering van de WBTR geldt voor alle stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen bestuurdersaansprakelijkheid in geval van faillissement door onbehoorlijk bestuur. Voor invoering van de WBTR gold deze aansprakelijkheid ten aanzien van verenigingen en stichtingen indien deze belastingplichtig waren voor de vennootschapsbelasting.

Statutenwijziging verplicht?

De WBTR verplicht niet tot een onmiddellijke wijziging van de statuten. Wel is het verstandig om statuten en interne reglementen en/of protocollen van de rechtspersoon waar je bestuurder of commissaris van bent zo spoedig mogelijk in lijn te brengen met de WBTR. De statuten moet in ieder geval bij de eerstvolgende statutenwijziging in lijn worden gebracht met de WBTR.

Vragen?

Vragen over dit onderwerp? Neem dan contact op met een van onze andere experts op het gebied van het ondernemingsrecht.

Wil je deze blogs automatisch in je mailbox ontvangen? Meld je dan aan voor onze nieuwsbrief Ondernemerszaken om op de hoogte gehouden te worden.