Activa-passiva transactie

    Je bedrijf overdragen aan een ander kan op verschillende manieren. Wanneer het bedrijf is ondergebracht in een BV of NV kunnen de aandelen in die vennootschap worden verkocht en overgedragen.

    Een andere mogelijkheid is om alleen activa en schulden over te dragen door middel van een activa-passiva transactie. In dat geval worden alleen bepaalde vermogensbestanddelen en contracten overgedragen aan de koper.

    Zowel juridisch, fiscaal als bedrijfseconomisch zijn er grote verschillen tussen een aandelentransactie en een activa-passiva transactie. Ook de voor- en nadelen voor de verkoper en de koper lopen sterk uiteen.

    Overdracht van aandelen

    Bij de overdracht van het bedrijf door de verkoop van alle aandelen in een vennootschap, verkrijgt de koper automatisch alles wat aan de vennootschap toebehoort. Dus: alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, contracten met medewerkers, leveranciers en afnemers.

    Eigenlijk verandert er niets aan de vennootschap; alleen de eigenaar van de vennootschap wordt een ander.

    Overdracht van activa en passiva

    Bij een activa-passiva transactie treedt de vennootschap op als verkoper. De koper neemt alleen die bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen uit de vennootschap over die zijn genoemd in de koopovereenkomst. De koper weet dus wat hij overneemt. Het risico van onaangename verrassingen is hierdoor minder groot.

    Voor personeel geldt hier wel een bijzondere regeling: bij een activa-passiva transactie kan sprake zijn van een overgang van onderneming. In dat geval gaat al het personeel mee, ook als dat niet is beschreven in de koopovereenkomst.

    Waar moet je op letten?

    Bij een activa-passiva transactie is het van belang dat de overnameovereenkomst nauwkeurig beschrijft wat precies wordt overgedragen en wat niet. Bij een overdracht van de aandelen is het van belang dat de koper vooraf goed onderzoekt wat de vennootschap aan bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen heeft.

    Hulp nodig?

    Bij iedere bedrijfsovername, of het nu gaat om een aandelenoverdracht of een activa-passiva transactie is het belangrijk dat je in een vroeg stadium een samenwerking bereikt tussen een advocaat, notaris, fiscalist en accountant. Hekkelman kan jou hierbij uitstekend begeleiden. Neem gerust contact met ons op. Wij helpen jou graag verder.