Activa-passiva transactie

    Wie wil stoppen met zijn bedrijf kan besluiten om het over te dragen aan een ander. Dat kan op verschillende manieren. Wanneer het bedrijf is ondergebracht in een BV of NV, kunnen de aandelen in die vennootschap verkocht worden en worden overdragen aan de opvolger. Een andere mogelijkheid is de activa-passiva transactie. Dan blijven de aandelen in de vennootschap en worden  alleen bepaalde vermogensbestanddelen en contracten overgedragen aan de opvolger.  Zowel juridisch, fiscaal als bedrijfseconomisch zijn er grote verschillen tussen beide manieren. Ook de voor- en nadelen voor de verkoper en de koper lopen sterk uiteen.

    Verkoop van alle aandelen

    Bij de overdracht van het bedrijf door de verkoop van alle aandelen in een vennootschap, verkrijgt de koper automatisch alles wat aan de vennootschap toebehoort. Dus: alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, contracten met medewerkers, leveranciers en afnemers, maar ook de belastingschulden gaan mee. Eigenlijk verandert er niets aan de vennootschap; alleen de eigenaar van de vennootschap wordt een ander.

    Verkoop van aangewezen onderdelen

    Bij een activa-passiva transactie treedt de vennootschap op als verkoper. De koper neemt die bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen uit de vennootschap over die zijn genoemd in de koopovereenkomst. De koper weet dus wat hij overneemt. Het risico van onaangename verrassingen is niet zo groot. Voor personeel geldt hier wel een bijzondere regeling: bij een activa-passiva transactie met een overgang van een onderneming gaat al het personeel mee, ook als dat niet is beschreven in de koopovereenkomst.

    Waar op te letten?

    Bij een activa-passiva transactie is het dus van belang dat de overnameovereenkomst heel nauwkeurig beschrijft wat er precies wordt overgedragen en wat niet. Bij een overdracht van de aandelen (dat betekent de overdracht van de hele vennootschap) is het van belang dat de koper vooraf heel goed onderzoekt wat de vennootschap aan bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen heeft. Bij iedere bedrijfsovername, of het nu gaat om een aandelenoverdracht of een activa-passiva transactie is het belangrijk dat je in een vroeg stadium een samenwerking bereikt tussen een advocaat, notaris, fiscalist en accountant. Hekkelman kan jou hierbij uitstekend begeleiden. Neemt dan gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.