Hoe richt je (online) een BV op?
Ben je een startende of doorgewinterde ondernemer en wil je snel een nieuwe BV oprichten? Daar kunnen wij je bij helpen. Dankzij nieuwe wetgeving kun je tegenwoordig een B.V. volledig online oprichten. In deze blog lees je hoe je (online) een BV opricht.
Wat is een BV?
Een BV ofwel een besloten vennootschap, is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. De BV kan eigen rechten en verplichtingen aangaan, waarvoor de bestuurders (in beginsel) niet aansprakelijk zijn met hun privévermogen. Het kapitaal van de BV bestaat uit aandelen, die worden gehouden door de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben een belangrijke stem binnen de BV en kunnen bijvoorbeeld besluiten tot benoeming of ontslag van bestuurders, het uitkeren van dividend of het wijzigen van de statuten. Het bestuur houdt zich bezig met de dagelijkse gang van zaken in de BV.
Wat zijn de voordelen van een BV?
Denk je aan het omzetten van een eenmanszaak of VOF in een BV? Of wil je een nieuwe BV oprichten? Dan biedt de BV jou verschillende voordelen:
- De BV kent een beperkte aansprakelijkheid voor de aandeelhouders en bestuurders, waardoor jouw privévermogen beschermd is;
- Je kunt een BV oprichten met een kapitaal van één eurocent;
- Het tarief van de vennootschapsbelasting over de winst in de BV is lager dan de belasting die je betaalt over de winst voor de eenmanszaak of de VOF;
- Een BV is aantrekkelijk voor investeerders om in jouw bedrijf te investeren;
- Je kunt waardevolle eigendommen en financiële risico’s afscheiden van jouw onderneming, door twee besloten vennootschappen op te richten (een holding en een werkmaatschappij).
Welke stappen neem je bij het oprichten van een BV?
Voor de oprichting van een BV ga je naar de notaris, die een notariële akte van oprichting zal opstellen. In deze notariële akte van oprichting staan de statuten van de BV. De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de BV. Daarnaast bevatten de statuten de spelregels van de BV, bijvoorbeeld regels over het uitgeven van nieuwe aandelen, het houden van een algemene vergadering, het verkrijgen en vervreemden van aandelen, het bestuur en het nemen van besluiten.
De oprichter verkrijgt bij het oprichten van de BV aandelen in de BV en moet voor deze aandelen betalen. Dit wordt ook wel volstorten genoemd. Het is gebruikelijk dat de oprichter dit bedrag stort op de rekening van de notaris. Na de oprichting kan de bestuurder van de BV een bankrekening namens de BV openen en maakt de notaris het bedrag over aan de BV.
Waar moet je rekening mee houden bij het online oprichten van een BV?
Kun je niet bij de notaris langsgaan en wil je de BV digitaal op te richten? Dan is dat mogelijk sinds 1 januari van dit jaar. Het digitaal oprichten van een BV wordt ook wel DOBV genoemd.
Bij het digitaal oprichten van een BV wordt er zoveel mogelijk aangesloten bij de huidige manier van oprichten, inclusief de rol van de notaris. Een BV wordt dus ook in dit geval opgericht met een notariële akte, maar de procedure zal geheel digitaal plaatsvinden.
Procedure voor de online oprichting van een BV
De procedure voor het digitaal oprichten ziet er in hoofdlijnen als volgt uit:
- Als je een BV wilt oprichten, dan zoek je op dezelfde wijze als nu een geschikte notaris en maak je met de notaris een afspraak over de inhoud van de akte en de prijs.
- De notaris verricht de nodige recherches, doet cliëntenonderzoek en maakt voor jou een ontwerp van de akte van oprichting, die in een centraal passeer platform wordt geüpload.
- Je krijgt een uitnodiging met een link om deel te nemen aan een online passeerafspraak.
- Voor deelname aan deze afspraak dien je jezelf digitaal te identificeren en controleert de notaris jouw gegevens.
- Na deze controle wordt via een beveiligde audio-videoverbinding de akte met jou besproken, krijg je van de notaris een uitleg en controleert de notaris of de akte aansluit bij jouw wensen.
- De akte wordt digitaal getekend door jou en als laatste door de notaris.
- De notaris verzorgt de inschrijving van de BV in het handelsregister en het UBO-register van de Kamer van Koophandel.
Zijn er meerdere oprichters en kan één van de oprichters niet bij de passeerafspraak aanwezig zijn? Het is nog steeds mogelijk om de akte van oprichting door middel van een volmacht te tekenen. De volmacht wordt dan digitaal getekend op de hiervoor vermelde wijze. Een medewerker van het notariskantoor treedt dan bij de passeerafspraak op als gevolmachtigde.
Fysieke aanwezigheid bij de digitale oprichting
Je hoeft als oprichter bij deze digitale oprichting niet fysiek bij een notaris langs te gaan. Je richt een BV dus gewoon vanaf de computer op. In een aantal gevallen kan de notaris toch verlangen dat de oprichter in persoon bij hem verschijnt. Er moet sprake zijn van een vermoeden van identiteitsfraude of twijfel over de handelingsbekwaamheid van de oprichter.
Elektronische identificatie en handtekening
De identificatie van de oprichter vindt plaats door middel van een digitaal identificatiemiddel en de akte wordt ondertekend met een digitale handtekening. Het is dan niet meer nodig om documenten te printen, fysiek te tekenen en documenten met de post toe te sturen.
Alleen middelen van het hoogste betrouwbaarheidsniveau met ten minste twee authenticatiefactoren mogen hiervoor worden gebruikt. Meer hierover lees je in de blog: ‘De elektronische handtekening: een korte introductie‘.
Wat heb je nodig:
- Voor de deelname aan de online passeerafspraak moet je inloggen met een elektronisch identificatiemiddel met het niveau Hoog. Je kunt hiervoor een account aanmaken in de ItsMe app.
- Tijdens de online passeerafspraak zal de notaris je identificeren en de echtheid van jouw legitimatiebewijs controleren. Je kunt hiervoor de ReadID Ready app installeren. Je kunt de volgende Nederlandse identiteitsbewijzen gebruiken: paspoort, identiteitskaart of rijbewijs uitgegeven ná 14 november 2014.
- De online passeerafspraak kun je alleen deelnemen via een browser (Edge, Chrome, Firefox, Safari). Het is niet mogelijk om deel te nemen via een smartphone of tablet.
Kies een passende modelakte
De BV wordt opgericht met een digitale notariële akte. Voor de oprichting van de online BV zijn er modelakten beschikbaar. Je kan als oprichter zelf kiezen welk model het beste aansluit bij jouw wensen. De notaris kan jou hierbij adviseren. Voldoet geen enkel model, dan is maatwerk nog steeds mogelijk. In dat geval is digitale oprichting niet mogelijk.
De modelakten zijn beschikbaar in het Nederlands en in het Engels.
Hoe snel kan de online oprichting plaatsvinden?
Voor natuurlijke personen die gebruikmaken van de genoemde modelakte moet de online oprichting binnen vijf werkdagen plaatsvinden. In alle andere gevallen mag dit uiterlijk tien werkdagen zijn. Dit betekent dat de digitale notariële akte van oprichting binnen deze termijn getekend moet zijn.
Deze termijn begint te lopen vanaf:
- het moment dat de notaris alle documenten en informatie heeft ontvangen van de oprichter; of
- de datum van betaling van het aandelenkapitaal.
De laatste datum geldt. Lukt het niet om binnen deze termijn de oprichting af te ronden, dan zal de notaris de oprichter van de reden op de hoogte stellen. De notaris moet de oprichting vervolgens binnen een redelijke termijn afronden.
Vragen?
Wil je overgaan tot het oprichten van een BV of meer willen weten over het oprichtingsproces? Neem dan gerust contact met ons op of met één van onze collega’s.
Stel je vragen aan onze specialisten
“Neem contact met mij op en ontvang antwoord op jouw vragen. Ik ben bereikbaar per mail of telefoon.”
