Ontbindende voorwaarden in een koopovereenkomst: wees volledig!

Ontbindende voorwaarden zijn vaak terugkerende bepalingen in koopovereenkomsten. Deze voorwaarden beschermen kopers tegen zaken die op het moment van de koop nog onzeker zijn. Denk daarbij aan de vraag of je de financiering wel rond kunt krijgen. Als achteraf blijkt de financiering niet rond komt, kun je een beroep doen op de ontbindende voorwaarde. Je kunt daarmee zonder kleerscheuren onder de koopovereenkomst uit. Spreek je geen ontbindende voorwaarde af, dan ben je in principe gebonden aan de koopovereenkomst. Zelfs als je de financiering niet rond krijgt. Als de koop vervolgens toch niet doorgaat, zijn vaak torenhoge boetes verschuldigd. Dergelijke risico’s worden op de woningmarkt momenteel veel genomen.

Maar ook als je wel ontbindende voorwaarden afspreekt, moet je op je tellen passen. Een uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland laat goed zien hoe belangrijk het is om duidelijke afspraken te maken.

De kwestie gaat over een melkveebedrijf dat in financiële nood zit. Het bedrijf heeft een flinke lening bij de bank. Terugbetalen gaat niet. Daarom dreigt de bank het bedrijf te verkopen.

Om gedwongen verkoop te voorkomen, sluit het melkveebedrijf een koopovereenkomst met een andere boer. Met de opbrengst van de verkoop wil het melkveebedrijf de lening aflossen. Het melkveebedrijf wil een aantal percelen grond en enkele gebruiksrechten verkopen aan de boer, tenzij het in de tussentijd lukt om elders financiering te krijgen. In dat geval wil het melkveebedrijf de grond en gebruiksrechten zelf houden. Om die reden komen partijen in het koopcontract een ontbindende voorwaarde overeen.

Partijen spreken af dat de koopovereenkomst wordt ontbonden als het melkveebedrijf voor een bepaalde datum een toezegging krijgt van een in Nederland ingeschreven bankinstelling ‘van goede naam en faam’. Een standaardtekst die vaak voorkomt. Uiteindelijk lukt het niet om een bank te laten financieren. Wel vindt het melkveebedrijf een andere financier die bereid is om in te stappen.

Het melkveebedrijf stuurt daarop een brief aan de boer waarin zij een beroep doet op de ontbindende voorwaarde. De boer laat vervolgens weten dat hij het beroep op de ontbindende voorwaarde door het melkveebedrijf niet accepteert. Reden daarvoor is dat de financier volgens de boer geen in Nederland ingeschreven bank van goede naam en faam is. De boer eist nakoming van de koopovereenkomst en wil dat het melkveebedrijf de grond en de gebruiksrechten levert voor de overeengekomen prijs. Het melkveebedrijf werkt niet mee, waarna de boer de kwestie aan de rechtbank voorlegt.

De rechtbank oordeelt dat voor de vraag of aan de ontbindende voorwaarde is voldaan, niet alleen de tekst van belang is. Ook de bedoeling van partijen is van belang. De rechtbank weegt mee dat partijen allebei professionele bedrijven zijn. Het melkveebedrijf werd bovendien bijgestaan door een ervaren bedrijfsadviseur, die van tevoren een concept van de overeenkomst heeft beoordeeld. Partijen hebben geen bezwaar gemaakt tegen de ontbindende voorwaarde of de wijze waarop die is opgesteld. De rechtbank kent daarom groot gewicht toe aan de taalkundige uitleg van de ontbindende voorwaarde.

Volgens de rechtbank staat vast dat het melkveebedrijf geen financiering van een bank kreeg, terwijl dat wel een expliciete voorwaarde was in de koopovereenkomst met de boer. Het melkveebedrijf doet ten onrechte een beroep op de ontbindende voorwaarde, aldus de rechtbank. Met als gevolg dat de rechtbank het melkveebedrijf verplicht om mee te werken aan de levering van de grond en de gebruiksrechten. De boer wordt in het gelijk gesteld. Het melkveebedrijf raakt haar grond en gebruiksrechten kwijt, ondanks dat zij elders financiering had gekregen.

Wees volledig als het gaat om ontbindende voorwaarden. In het geval van het melkveebedrijf ging het mis, omdat de overeenkomst niet is aangepast aan de ontwikkelingen in het agrarisch vastgoed.

In de huidige vastgoedtransactiepraktijk zie je steeds vaker dat niet banken, maar andere financiers of zogenoemde familiebanken instappen en financiering verstrekken. Daarmee moet rekening worden gehouden. Kennis van de agrarische sector maakt het risico’s op dit soort onvolledigheden beduidend kleiner. Ook in dit geval geldt dat goede raad goud waard is.