Pacht landbouwgrond: kwalificatie overeenkomst van belang
Voor de kwalificatie van een overeenkomst is niet relevant wat de bedoeling van partijen is.
Denk daarbij aan een eigenaar van percelen landbouwgrond die tegen betaling paarden van de buurman laat grazen onder de noemer van een in- en uitscharing van vee-overeenkomst.
Als de inhoud van die overeenkomst voldoet aan de omschrijving van pacht, dan is het aan de rechter om te oordelen of een overeenkomst wordt aangemerkt als een pachtovereenkomst of niet. Dit volgt uit het arrest van de Hoge Raad van 20 december 2019. Ik licht dit arrest nader toe in deze blog.
Wat is pacht nou precies?
De pachttitel uit het Burgerlijk Wetboek kent dwingendrechtelijke bepalingen die de pachter moeten beschermen. Soms proberen partijen weg te blijven bij die dwingendrechtelijke bepalingen, zoals de vergaande bescherming van de pachter. Uit artikel 7:311 BW volgt de definitie van pacht:
“Pacht is de overeenkomst waarbij de ene partij, de verpachter, zich verbindt aan de andere partij, de pachter, een onroerende zaak of een gedeelte daarvan in gebruik te verstrekken ter uitoefening van de landbouw en de pachter zich verbindt tot een tegenprestatie.”
Artikel 7:311 BW
Als het gaat om een overeenkomst waarbij landbouwgrond in gebruik wordt verstrekt tegen betaling van een bedrag, dan is in beginsel sprake van pacht.
Dat aan alle elementen uit artikel 7:311 BW is voldaan, is niet steeds beslissend. Dat geldt bij huur (Hoge Raad 11 februari 2011), maar ook bij pacht. Uiteindelijk komt het er op aan of in de omstandigheden waaronder partijen op dat moment de overeenkomst sluiten, de inhoud en strekking van de overeenkomst zou zijn dat deze in zijn geheel gezien als pachtovereenkomst kan worden aangemerkt.
Uitscharing en pacht: wat ging er mis?
Een eigenaar van landbouwgrond maakt mondeling afspraken met een eigenaar van een paardenfokkerij over het inscharen van paarden tegen een vast bedrag. Na enige jaren sluiten partijen een “overeenkomst van uitscharing”, opgesteld door de grondeigenaar. Feitelijk komt het erop neer dat de uitschaarder (eigenaar van de paarden) de paarden onderbrengt bij de inschaarder (grondeigenaar).
De grondeigenaar sommeert de eigenaar van de paarden om ze van de landbouwgrond af te halen. De eigenaar van de paarden stelt dat er sprake is van pacht. Waarna partijen zich tot de rechter wendden.
In eerste aanleg en in hoger beroep is het oordeel dat er geen sprake is van pacht. Volgens het hof is beslissend of het de bedoeling van partijen was om een pachtovereenkomst te sluiten (Haviltex).
De zaak komt uiteindelijk terecht bij de Hoge Raad.
Wat zegt het arrest?
Uit het arrest van de Hoge Raad van 20 december 2019 volgt dat de toepassing van die dwingendrechtelijke bepalingen uiteindelijk door de rechter worden vastgesteld.
De Hoge Raad overweegt dat indien de inhoud van een overeenkomst voldoet aan de definitie van pacht (ex artikel 7:311 BW), de overeenkomst ook moet worden aangemerkt als pachtovereenkomst.
Volgens de Hoge Raad is het niet van belang of partijen ook daadwerkelijk de bedoeling hadden de overeenkomst onder de regeling van pacht te laten vallen. Het gaat om de vraag of de overeengekomen rechten en verplichtingen voldoen aan de wettelijke omschrijving van de pachtovereenkomst.
Eerst uitleg, dan kwalificatie
De vraag naar de kwalificatie van de overeenkomst is niet hetzelfde als de vraag welke rechten en plichten partijen hebben afgesproken. De Haviltex-maatstaf is aan de orde bij de bedoeling van partijen met betrekking tot de inhoud van de overeenkomst, maar niet bij de kwalificatie daarvan.
In de uitlegfase zijn de partijbedoelingen relevant. In de daaropvolgende kwalificatiefase niet meer.
Conclusie
Voor de juridische praktijk is deze uitspraak van groot belang.
Bestaat er discussie over de uitleg van een overeenkomst, dan zijn de partijbedoelingen van belang met toepassing van het bewijsrecht. Om die reden kan een duidelijke omschrijving van de bedoeling van partijen van toegevoegde waarde zijn.
Als er (ook) discussie bestaat over de kwalificatie van een overeenkomst, dan is het aan de rechter om op basis van de wet te bepalen welke wettelijke regels op de overeenkomst van toepassing zijn. De rol van partijen is dan uitgespeeld.
Vragen?
Heb je vragen over pachtovereenkomsten, of bestaat er onduidelijkheid over jouw positie bij overeenkomsten? Stel ze gerust, neem contact op met José Jochemsen-Vernooij.
