Turboliquidatie B.V.: snelle oplossing voor ontbinding of niet?

Als ondernemer kun je te maken krijgen met het ontbinden van een BV. Een vaak gebruikte mogelijkheid is de turboliquidatie. In november 2023 heeft de wetgever een aantal belangrijke wijzigingen doorgevoerd bij de turboliquidatie. In deze blog bespreek ik deze veranderingen. Daarnaast laat ik jou weten welke stappen er voor de turboliquidatie van een BV genomen moeten worden.

Het is een snelle en relatief eenvoudige manier om een BV te ontbinden en te liquideren. Met het nemen van een enkel besluit houdt de BV op te bestaan. De voorwaarde hiervoor is dat de BV geen baten meer heeft.

Met baten wordt bedoeld dat de BV geen activiteiten meer uitvoert en geen activa meer heeft. Je kunt denken aan een positief saldo op de bankrekening, inventaris, voorraden, aandelen of een vordering op de aandeelhouder. Een bate is niet altijd duidelijk. Een bate kan namelijk ook zijn een latente belastingclaim of een vordering op grond van aansprakelijkheid.

Heeft de BV nog baten dan zal het vermogen van de BV eerst vereffend moeten worden. Dit betekent dat je de activa verkoopt en de schulden daarvan betaalt. Voor deze vereffening en ontbinding geldt een formele procedure. Voor deze procedure moet je rekening houden met een doorlooptijd van een aantal maanden en deze procedure zal ook duurder zijn. Wil je hierover meer weten, neem dan contact op met mij of één van mijn collega’s.

Ook als de BV alleen nog schulden heeft, kan de BV worden ontbonden. Dit kan bijvoorbeeld een schuld zijn aan een crediteur of aan de aandeelhouder.

Als bestuurder hoef je niet het faillissement aan te vragen. Dit zou zinloos zijn. Het faillissement wordt namelijk direct ontbonden door gebrek aan baten. Heeft de BV schulden en baten en zijn de schulden groter dan de baten, dan kan een faillissement een mogelijkheid zijn.

In onderstaand stappenplan leg ik uit welke stappen je moet doorlopen bij turboliquidatie, met speciale aandacht voor de wijzigingen van november 2023:

Voordat overgegaan kan worden tot turboliquidatie moet de BV zorgen dat zij geen baten meer heeft. Zijn er nog baten aanwezig dan moet deze eerst vereffend worden. Check daarbij of je nog contracten moet opzeggen en of leningen moet aflossen.

De algemene vergadering van de BV moet een besluit nemen om de BV te ontbinden. Dit besluit moet worden genomen op de wijze als is beschreven in de statuten van de BV. De BV houdt door dit besluit direct op te bestaan.

Na het ontbindingsbesluit kan de BV worden uitgeschreven uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Per 15 november 2023 geldt de Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie. Deze wet geeft nog een aantal extra verplichtingen:

Binnen 14 dagen na het ontbindingsbesluit stelt het bestuur van de BV de volgende stukken op en deponeert deze stukken bij het handelsregister:

Deze stukken gaan over het boekjaar waarin de BV wordt ontbonden en over het voorafgaande boekjaar als je daarover nog geen jaarrekening hebt gedeponeerd; 

Heeft de BV nog enkele schuldeisers? Dan moet het bestuur deze van de ontbinding van de BV op de hoogte stellen. Dit moet zo snel mogelijk na het deponeren gebeuren.

De schuldeisers worden hierdoor tijdig op de hoogte gesteld van de onbinding. Hiermee wordt beoogd betere informatie aan schuldeisers van de BV te geven over de ontbinding.

Kortom, het is nog steeds mogelijk om op snelle en eenvoudige wijze de BV te ontbinden. Het bestuur van de BV moet alleen meer informatie openbaar maken over de financiële situatie van de BV voorafgaand aan de ontbinding.

In het geval er bij de ontbinding nog schulden aanwezig zijn dan moet je als bestuurder wel voorzichtig zijn met een turboliquidatie. Door de ontbinding kunnen de schuldeisers benadeeld worden en schade lijden. Komt dit doordat je als bestuurder onbehoorlijk hebt gehandeld, dan kunnen de schuldeisers jou aansprakelijk stellen wegens onrechtmatige daad. Dit is bijvoorbeeld het geval als bepaalde schuldeisers zijn voorgetrokken.

Op zich staat op het niet aanschrijven van de schuldeisers geen sanctie, maar ook dit kan meewegen bij een aansprakelijkheidsstelling.

Om dit risico te voorkomen, zou je ook kunnen kiezen voor de formele ontbindingsprocedure.

In sommige gevallen kun je als bestuurder het risico lopen op een bestuursverbod. Dit verbod kan worden opgelegd als je niet de vereiste stukken hebt gedeponeerd, de schuldeisers niet hebt aangeschreven of als je bewust één of meer schuldeisers hebt benadeeld. Pas een turboliquidatie met schulden ook niet te vaak toe. Ook dan kun je het risico lopen een bestuursverbod opgelegd te krijgen.

Het kan natuurlijk voorkomen dat een bate over het hoofd wordt gezien. Blijkt er achteraf dat de BV toch een bate heeft, dan heeft de BV nooit opgehouden te bestaan en moet de BV weer ingeschreven worden in het handelsregister. Vervolgens zal de bate alsnog vereffend moeten worden.

De Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatieis zoals de naam al zegt tijdelijk. De verplichtingen uit deze wet zullen twee jaar na inwerkingtreding vervallen. Er is wel een mogelijkheid opengelaten om deze termijn te verlengen.

Denk je erover om jouw BV te ontbinden en twijfel je of een turboliquidatie iets voor je is? Neem dan vooral contact op met mij of met één van mijn collega’s. Wij denken graag met je mee.