Wagevoe treedt per 1 januari 2025 in werking

Per 1 januari 2025 treedt de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (ook wel bekend als Wagevoe) in werking. In deze blog bespreken wij op hoofdlijnen de belangrijkste wijzigingen voor de geschillenregeling.

De huidige geschillenregeling bestaat al sinds 1989 en beoogt aandeelhoudersgeschillen te beëindigen door middel van de volgende vier procedures:

Hoewel de huidige geschillenregeling op papier veel mogelijkheden biedt, blijkt zij in de praktijk tekort te schieten. Door lange doorlooptijden, complexe procedures en de hoge drempel voor het afdwingen van een verplichte overdracht maken maar weinig aandeelhouders gebruik van die regeling.

De Wagevoe beoogt deze knelpunten aan te pakken en de regeling nieuw leven in te blazen. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen onder de Wagevoe?

De Wagevoe past het toepassingsbereik van de geschillenregeling aan, omdat deze niet meer aansluit bij het oorspronkelijke doel: het bieden van een oplossing voor (kleinere) vennootschappen waar een eenvoudige verkoop van aandelen niet mogelijk is.

Na invoering van de Wagevoe is de geschillenregeling van toepassing op alle niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s.

In aanvulling hierop wordt de regeling uitgebreid, zodat ook certificaathouders een verzoek kunnen indienen. Let wel, dit geldt enkel voor het verzoek tot uittreding (en niet tot uitstoting) en voor certificaathouders met vergaderrecht bij de BV of certificaten houden die met medewerking van de NV zijn uitgegeven.

Om de geschillenregeling te versnellen en de effectiviteit te vergroten, vangen alle vier voornoemde procedures voortaan aan met een verzoekschrift in plaats van met een dagvaarding.

Daarnaast worden deze procedures nog maar door één feitelijke instantie behandeld: de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer is een gespecialiseerde afdeling van het Gerechtshof Amsterdam die zich volledig richt op het ondernemingsrecht. Het verzoekschrift wordt dus direct bij de Ondernemingskamer ingediend en niet (meer) bij de rechtbank.

De Wagevoe maakt de regels voor uitstoting en uittreding gelijk, omdat deze onder de huidige wetgeving van elkaar verschillen. Op dit moment worden bij uitstoting alleen de gedragingen van een aandeelhouder in zijn rol als aandeelhouder meegewogen. Bij uittreding worden echter ook gedragingen in andere rollen, zoals die van bestuurder of privépersoon, beoordeeld. Met de herziene geschillenregeling verruimt de Wagevoe de norm voor uitstoting. Voortaan mogen ook gedragingen van een aandeelhouder in een andere rol, zoals die van bestuurder of privépersoon, worden meegenomen bij het toewijzen of afwijzen van een uitstotingsprocedure.

Tot slot introduceert de Wagevoe de mogelijkheid om samenhangende vorderingen direct mee te nemen in dezelfde procedure. Het gaat dan om vorderingen die normaal niet worden behandeld door de Ondernemingskamer. Bijvoorbeeld een vordering tot schadevergoeding. De Ondernemingskamer beoordeelt vervolgens of deze aanvullende vorderingen voldoende samenhang vertonen om ze binnen dezelfde procedure te behandelen. Hiermee wordt het proces efficiënter en worden dubbele procedures voorkomen.

Aandeelhoudersgeschillen zijn aan de orde van de dag. Een snelle en effectieve oplossing van aandeelhoudersgeschillen is dan ook van groot belang. Het voorkomt niet alleen verdere escalatie tussen aandeelhouders, maar beschermt ook de onderneming en haar direct belanghebbenden tegen de negatieve impact van dergelijke conflicten. De komst van de Wagevoe is dan ook een positieve ontwikkeling. Natuurlijk is het afwachten of de vernieuwde geschillenregeling in de praktijk effectief zal zijn.

Heb je vragen over de Wagevoe of ben je betrokken bij een aandeelhoudersgeschil? Neem gerust vrijblijvend contact met Maarten Winkels of Janneke Braat.