B.V. oprichten

Er zijn meerdere redenen, maar twee voornaamste.

De eerste is aansprakelijkheid. Bij een eenmanszak, maatschap, VOF of commanditaire vennootschap is de ondernemer de natuurlijke persoon en ben je dus privé aansprakelijk voor alle schulden die je maakt vanuit de onderneming. Ook als je de administratie netjes bijhoudt en het niet eens aan jouw opzet/grove schuld te wijten valt dat de schuld niet betaald kan worden. Bij een B.V. is in principe de B.V. zelf aansprakelijk, behalve als er sprake is van een persoonlijk (ernstig) verwijt van de bestuurder(s).

De andere belangrijke reden is fiscaliteit. Na verloop van tijd is het vanuit de inkomstenbelasting gezien vaak gunstiger om in box 2 (B.V.) te ondernemen dan in box 1 (eenmanszak, maatschap, VOF, commanditaire vennootschap). Box 1 is met name voor startende ondernemers interessant.

Er bestaan eigenlijk twee manieren om van een eenmanszaak/V.O.F./maatschap/C.V. (‘IB-onderneming’) over te gaan naar een B.V.:

1. de levering ten titel van koop (ook wel ‘activa/passiva-transactie’ genoemd). De B.V. betaalt dan een koopprijs voor alle bedrijfsonderdelen van de IB-onderneming.
2. de levering ten titel van inbreng. De B.V. betaalt geen koopprijs, maar geeft in plaats daarvan als ’tegenprestatie’ aandelen uit aan de IB-ondernemer. Zo komt de waarde van de bedrijfsonderdelen dus terecht in het eigen vermogen. Dit kan fiscaal op twee manieren, ruisend en geruisloos. Ruisend betekent met heffing van inkomstenbelasting, geruisloos is zonder heffing van inkomstenbelasting maar met standaardvoorwaarden waaraan je moet voldoen.

Wij bekijken graag welke levering het meest passend is bij jouw situatie.

Sinds 1 oktober 2012 geldt er voor de B.V. geen minimumkapitaal meer. Desalniettemin dient een aandeelhouder voor de verkrijging van de aandelen natuurlijk wel een bedrag te betalen. Één aandeel van € 0,01 is feitelijk de enige ondergrens, maar natuurlijk wordt er meestal voor gekozen om meer geld in de B.V. te stoppen. Er zijn verschillende manieren om dat meerdere aan de B.V. ter beschikking te stellen. Zo kun je het geld lenen aan de B.V., of het als kapitaal storten (ofwel als nominaal aandelenkapitaal ofwel als agio). De manier waarop je het geld aan de B.V. ter beschikking stelt, maakt fiscaal verschil. Het is daarom belangrijk om de hoogte van het te storten aandelenkapitaal/de wijze van financiering van de B.V. altijd in overleg met je belastingadviseur/accountant te bepalen.

Veel ondernemers kiezen ervoor om meerdere vennootschappen op te richten, namelijk een holding en een werkmaatschappij. Dit heeft meerdere voordelen. Fiscaal is het voornaamste voordeel is dat je hiermee gebruik kunt maken van de zogenaamde ‘deelnemingsvrijstelling’ voor de vennootschapsbelasting. Alles wat de werkmaatschappij aan de holding uitkeert is onbelast. Pas als je ervoor kiest om de winst aan jezelf in privé uit te keren uit je holding, is dat belast (met inkomstenbelasting, in box 2). Dat illustreert meteen het andere grote voordeel van een holding-werkmaatschappijconstructie: risicospreiding. Alles wat je ‘oppot’ in de werkmaatschappij staat ter beschikking van diens schuldeisers. Met een holding kun je de overtollige liquiditeiten daaraan uitkeren en dus uit de risicosfeer halen, zonder dat dat heffing tot gevolg heeft. Ook een verkoop van (een deel van) de aandelen in de werkmaatschappij is zonder heffing: de holding houdt immers de aandelen die worden verkocht en de winst die de holding met die verkoop behaalt is onbelast door diezelfde deelnemingsvrijstelling.